El 19 de Febrero de 1958, Billie Holiddy comienza a grabar el album Lady in Satin, que finalizó en el placo de tres dias.
Fue el penúltimo álbum completado por la cantante, y el último en ser publicado en vida.El productor Ray Ellis hizo los arreglos de las canciones del album y utilizó una orquesta de 40 músicos, con trompetas, cuerdas, instrumentos de viento e incluso un coro de tres músicos.
Resultaría ser la producción musical más cara de Holiday. Entre los solistas del álbum se encontraban Mel Davis , Urbie Green y el pionero del trombón bebop JJ Johnson .
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